Groupama S.A. est une société anonyme, qui a la responsabilité de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie du groupe – dans le cadre des orientations générales fixées par la Fédération nationale Groupama –, de la réassurance des caisses régionales, en vertu d’une convention de réassurance, et des filiales d’assurance, ainsi que de la réassurance de l’ensemble du groupe et du développement des filiales.
Outre la réassurance, Groupama S.A. a donc un rôle de pilotage, d’animation, de coordination des politiques du groupe en matière de développement, de financement et de ressources humaines.
Comptes de Groupama S.A.
Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales (40 % environ de leur chiffre d’affaires) ainsi que l’activité des filiales. Ce périmètre est appelé à être coté en Bourse si la croissance future du groupe le nécessite.
Le 24 février 2006, les délégués des caisses régionales, réunis en assemblée générale de la Fédération nationale Groupama, ont voté à l’unanimité la résolution autorisant le conseil d’administration de Groupama S.A. à ouvrir le capital de la société si la croissance future le nécessite et sous réserve que les caisses régionales en conservent le contrôle.
Administration et Direction Générale
Groupama S.A. est administrée par un Conseil d’administration qui a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Le conseil d’administration de Groupama S.A. était composé au 1er janvier 2006 de 16 administrateurs dont 11 représentent l’actionnaire de contrôle, 3 administrateurs extérieurs indépendants, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans, et 2 administrateurs élus par le personnel salarié de la société, pour une durée de 4 ans.
Les comités
Le conseil d’administration de Groupama S.A. a mis en place trois comités spécialisés dont la mission est de préparer les travaux du conseil : le comité d’audit et des comptes, le comité des conventions et le comité des rémunérations et des nominations, les deux premiers étant présidés chacun par un administrateur extérieur indépendant. Les principaux travaux menés par les comités du conseil en 2006 :
le Comité d’audit et des comptes : comptes annuels 2005 consolidés IFRS et sociaux et semestriels 2006 consolidés IFRS ; situation du contrôle interne dans le groupe ; exécution du plan d’audit 2006 et programme d’audit prévisionnel 2007 ; dossiers d’acquisition présentés au conseil ; principes, règles et options comptables retenus pour l’arrêté des comptes annuels 2006 et intermédiaires au 30 juin 2006 ; litiges.
le Comité des rémunérations et des nominations : situation des rémunérations des mandataires sociaux ; part variable de la rémunération du directeur général ; évaluation du mode de fonctionnement du conseil d’administration pour 2006.
le Comité des conventions : conventions réglementées ; schéma descriptif de la réassurance interne entre Groupama S.A. et les caisses régionales ; relations d’affaires entre les caisses régionales et Groupama S.A. et ses filiales.
Rémunération des membres du conseil de Groupama S.A. : Les jetons de présence versés aux administrateurs de Groupama S.A. (hors représentants des salariés) au titre de leurs fonctions s’élèvent à 462.200 euros ; les rémunérations versées aux mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion.
La direction générale de la société est confiée à un directeur général exécutif au sens de la loi NRE*, qui la représente vis-à-vis des tiers, et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans le cadre de son objet social et dans les limites fixées par le conseil d’administration.
*loi sur les nouvelles régulations économiques (NRE) du 15 mai 2001.
Des liens financiers équilibrés, pérennes et exclusifs entre les sociétés du groupe
Outre la convention de réassurance interne (voir gouvernance du groupe), des conventions de distribution régissent les liens entre Groupama S.A., ses filiales et les caisses régionales, notamment pour les produits d’assurance vie et de banque de particuliers. Toutes ces conventions sont établies sous le contrôle du comité des conventions, présidé par un administrateur extérieur indépendant.
Un processus réactif pour décider d’une acquisition
Le groupe s’est organisé pour réagir très vite en cas d’acquisition. C’est le conseil d’administration de Groupama S.A. qui est en charge de la mise en œuvre de la stratégie dont les orientations générales ont été validées par le conseil de la Fédération nationale Groupama. Le conseil de Groupama S.A. est donc responsable des opérations d’acquisition éventuelles.
Les instances de Groupama S.A. actionnent les moyens de financement. Au sein du groupe, le schéma de décision pour des dossiers d’acquisition est rapide.
L’instance de pilotage de Groupama S.A. : le comité de direction générale
Le comité de direction générale (CDG) assiste le directeur général de Groupama S.A. dans ses missions de management de Groupama S.A. Il met en œuvre la stratégie de Groupama S.A. dans le cadre des orientations générales du groupe, et pilote les filiales françaises et internationales. Organe de préparation et de validation des décisions opérationnelles du ressort de Groupama S.A., il fixe les axes prioritaires de travail des différentes directions de Groupama S.A. et contrôle l’application des décisions par ces dernières. Composé de 13 membres, il réunit les représentants des grandes directions de Groupama S.A. autour du directeur général.
le Comité d’audit et des comptes :
